<p>Azul S.A., “Azul” (B3: AZUL4, <em>NYSE</em>: AZUL) anuncia hoje que celebrou acordos com seus atuais detentores de títulos de dívida de até US$500 milhões em recursos adicionais. Esse acordo fortalece consideravelmente a liquidez e a posição financeira da Azul e cristaliza o acordo previamente anunciado com arrendadores e fabricantes de equipamentos originais (OEMs<em>)</em> para eliminar as obrigações de <em>equity </em>em troca de 100 milhões ações preferenciais AZUL4.</p>
<p>A operação é composta pelos eventos a seguir:</p>
<ul>
<li>Acordo para os atuais credores fornecerem até US$500 milhões em nova dívida com garantias prioritárias, sendo US$150 milhões fornecidos esta semana e US$250 milhões antes do final do ano, com potencial para desbloquear US$100 milhões adicionais;</li>
<li>Acordos para melhorar o fluxo de caixa da Azul em mais de US$150 milhões, reduzindo certas obrigações com arrendadores e OEMs nos próximos 18 meses;</li>
<li>Esforço colaborativo para buscar melhorias adicionais no fluxo de caixa de aproximadamente US$ 100 milhões por ano; e</li>
<li>Possível conversão de até US$800 milhões de dívida existente com garantia secundária em ações, condicionada à melhoria de US$100 milhões mencionada acima, levando a uma redução adicional de juros ao ano de quase US$100 milhões,</li>
</ul>
<p>em cada caso, sujeito a certos termos e condições, incluindo a negociação da documentação definitiva.</p>
<p><strong>Negociações com arrendadores, </strong><em><strong>OEMs</strong></em><strong> e fornecedores</strong></p>
<p>A Azul anunciou em 7 de outubro de 2024 ter alcançado com sucesso acordos comerciais com arrendadores e OEMs que agora representam aproximadamente 98% das obrigações do instrumento de <em>equity</em>, sujeito a certas condições e aprovações corporativas. Sob esses acordos, os arrendadores e OEMs concordaram em eliminar sua participação pro-rata do saldo atual das obrigações do instrumento de <em>equity</em> totalizando R$3,1 bilhões e, em troca, receberão até 100 milhões de novas ações preferenciais da AZUL4 em uma emissão única. Esses acordos comerciais com arrendadores e OEMs tinham uma condição de captação que é satisfeita pelo financiamento superprioritário descrito neste documento e entrará em vigor após o recebimento dos recursos e a finalização da documentação definitiva com os arrendadores e OEMs.</p>
<p><strong>e às transações</strong></p>
<p>A Azul celebrou um acordo de e à transação (“Acordo de e à Transação”), datado de 27 de outubro de 2024, entre a Azul, algumas de suas subsidiárias e um grupo <em>ad hoc</em> de detentores de títulos de dívida com garantia e vencimentos em 2028, 2029 e 2030, e das debêntures conversíveis existentes (Credores Apoiadores), de acordo com o qual os Credores Apoiadores concordaram em fornecer recursos e apoiar as transações aqui descritas, sujeito a certos termos e condições, incluindo a finalização da negociação e da documentação definitiva.</p>
<p>Os Credores Apoiadores representam mais de 66,7% dos títulos com garantia prioritária de e vencimento em 2028, mais de 66,7% dos títulos com garantia secundária e vencimento em 2029, e mais de 66.7% dos títulos com garantia secundária e vencimento em 2030 e 95,6% das debêntures conversíveis existentes.</p>
<p><strong>Financiamento obtido através dos detentores de títulos de dívida existentes</strong></p>
<p>Os Credores Apoiadores concordaram em fornecer US$150 milhões de dívida com vencimento em 90 dias, período durante o qual a Azul trabalhará para finalizar e satisfazer as condições necessárias para obter o financiamento adicional com garantia prioritária mencionado abaixo, quando será disponibilizado o valor adicional de US$ 250 milhões, com o potencial de mais US$100 milhões condicionados a melhorias adicionais no fluxo de caixa.</p>
<p>Os novos títulos de dívida serão emitidos pela Azul Secured Finance II LLP e garantida pela Azul S.A. e algumas de suas subsidiárias, e terá as seguintes garantias: (i) recebíveis e propriedade intelectual do negócio da Azul Cargo, (ii) garantia de certos ativos financeiros detidos pela Azul, (iii) certos recebíveis de cartões de crédito e débito gerados pelo negócio de linhas aéreas de ageiros da Azul, e (iv) o colateral compartilhado que atualmente garante os títulos de dívida com vencimentos em 2028, 2029 e 2030, que é compartilhado de acordo com os consentimentos necessários obtidos dos detentores dos títulos da dívida garantida relevante existente.</p>
<p><strong>Acordo para os credores atuais fornecerem dívida com garantia prioritária </strong></p>
<p>Antes da emissão dos títulos da dívida prioritária, a Azul espera conduzir ofertas de troca e solicitações de consentimento com relação aos títulos das dívidas com vencimentos em 2028, 2029 e 2030 existentes, de acordo com as quais a Azul ofereceria aos detentores existentes a oportunidade de trocar tais dívidas por novas, com os mesmos termos, exceto pelo fato de que os novos títulos terão prioridade em relação aos anteriores, a partir da garantia relevante dos novos títulos de dívida com vencimentos em 2028, 2029 e 2030, incluindo o pagamento da taxa de consentimento aos detentores dos títulos da dívida com vencimento em 2028, a ser paga ​​após o fechamento por meio da emissão de um título conversível. Os credores que não participarem dessas ofertas permanecerão com os títulos de dívidas com vencimentos em 2028, 2029 e 2030 existentes, mas sem garantias. Os termos dos novos títulos de dívidas com vencimento em 2029 e 2030 a serem emitidos em tais ofertas de troca também contemplarão a possível conversão em ações mencionada abaixo.</p>
<p><strong>Conversão dos títulos de dívida com garantia secundária</strong></p>
<p>O Acordo de e à Transação fornece uma estrutura para uma potencial conversão faseada dos títulos da dívida atual com vencimentos em 2029 e 2030 em ações, sujeita a determinadas condições, incluindo que praticamente todos os detentores dos títulos da dívida com garantia com vencimento em 2030 concordem em participar da transação.</p>
<p>Sujeita à confirmação da oferta de troca, a conversão em ações ocorrerá em uma série de etapas, sujeita à satisfação de determinadas condições materiais, e incluiria uma combinação de conversão por meio de ações preferenciais/ADRs e instrumentos de dívida conversíveis.</p>
<p>Além disso, como parte dessas transações, os termos das debêntures conversíveis existentes serão alterados. Os detentores dos novos títulos de dívida com vencimentos em 2029 e 2030 a serem emitidos na oferta de troca permanecem garantidos pela garantia prioritária enquanto aguardam a possível conversão em ações.</p>
<p>A Azul continua negociando com seus parceiros comerciais para obter as concessões adicionais necessárias para satisfazer certas condições das transações descritas neste documento e manterá o mercado atualizado sobre quaisquer desenvolvimentos adicionais.</p>
<p><strong>Observações Importantes</strong></p>
<p>Esta comunicação é apenas para fins informativos e não se destina a ser publicada ou distribuída, direta ou indiretamente, nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição. Esta comunicação não é e não deverá constituir (i) uma oferta de compra ou uma solicitação de uma oferta de venda de quaisquer valores mobiliários, (ii) a solicitação de consentimentos de quaisquer detentores de quaisquer valores mobiliários, ou (iii) uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários. Não haverá oferta ou venda de valores mobiliários, nem solicitação de consentimentos de quaisquer detentores de quaisquer valores mobiliários, em qualquer jurisdição em que tal oferta, venda ou solicitação seja ilegal. Qualquer oferta ou solicitação somente será feita de acordo com um documento separado de divulgação ou solicitação e somente para as pessoas e nas jurisdições permitidas pela legislação aplicável. Nenhuma oferta de valores mobiliários não foi registrada nos termos da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada (“Lei de Valores Mobiliários”) e os valores mobiliários não devem ser oferecidos ou vendidos sem registro, de acordo com uma isenção ou em uma transação não sujeita às exigências de registro da Lei de Valores Mobiliários. Os títulos aqui mencionados não foram, e não serão, emitidos ou colocados, distribuídos, oferecidos ou negociados nos mercados de capitais brasileiros, e nenhuma emissão de títulos foi registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Nenhum título será oferecido ou vendido no Brasil, exceto em circunstâncias que não constituam uma oferta pública, colocação, distribuição ou negociação de títulos nos mercados de capitais brasileiros regulados pela legislação brasileira.</p>
<p><strong> Declarações Sobre o Futuro</strong></p>
<p>Esta comunicação inclui declarações prospectivas de acordo com o significado das leis federais de valores mobiliários dos Estados Unidos. Essas declarações prospectivas baseiam-se principalmente em nossas expectativas e estimativas atuais de eventos e tendências futuras que afetam ou podem afetar nossos negócios, condição financeira, resultados de operações, fluxo de caixa, liquidez, perspectivas e o preço de negociação de nossos títulos, incluindo os impactos potenciais das transações relevantes mencionadas neste comunicado. Embora acreditemos que quaisquer declarações prospectivas sejam baseadas em suposições razoáveis à luz das informações atualmente disponíveis para nós, tais declarações prospectivas estão sujeitas a muitos riscos, incertezas e suposições significativos, incluindo os fatores discutidos sob o título “Fatores de Risco” no relatório anual da Empresa no Formulário 20-F para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2023 e quaisquer outras declarações de advertência que possam ser feitas ou mencionadas em conexão com tais declarações prospectivas.</p>
<p>Nesta comunicação, as palavras “acreditar”, “entender”, “pode”, “irá”, “visar”, “estimar”, “continuar”, “antecipar”, “buscar”, “pretender”, “esperar”, “deveria”, “poderia”, “prever” e palavras semelhantes têm o objetivo de identificar declarações prospectivas. Não se deve depositar confiança indevida em tais declarações, que se referem apenas à data em que foram feitas. Exceto conforme exigido pela lei aplicável, não assumimos nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações prospectivas após a data desta comunicação devido a novas informações, eventos futuros ou outros fatores. Nossos auditores públicos independentes não examinaram nem compilaram as declarações prospectivas e, portanto, não fornecem nenhuma garantia com relação a essas declarações. À luz dos riscos e incertezas descritos acima, os eventos e circunstâncias futuros discutidos neste comunicado podem não ocorrer e não são garantias de desempenho futuro. Devido a essas incertezas, você não deve tomar nenhuma decisão de investimento com base nessas declarações prospectivas.</p>
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Azul Obtém Recursos Adicionais e Formaliza Contratos com Arrendadores e OEMs
por Aeroflap
Autor: Aeroflap
Categorias: Carga Aérea, Notícias, Setor Aéreo
Tags: azul, Azul Linhas Aéreas, Dívidas