A Boeing Company [NYSE: BA] (“Boeing” ou a “Empresa”) anunciou hoje o lançamento de ofertas públicas subscritas separadas e simultâneas de (i) 90.000.000 de ações ordinárias, com valor nominal de US$ 5,00 por ação (“Ações Ordinárias”) da Empresa e (ii) US$ 5 bilhões em ações depositárias (“Ações Depositárias”), cada uma representando uma participação de 1/20 em uma ação de Ações Preferenciais Conversíveis Obrigatórias Série A recém-emitidas, com valor nominal de US$ 1,00 por ação (“Ações Preferenciais”), da Empresa (em conjunto, as “Ofertas”). A Boeing espera conceder aos subscritores das Ofertas uma opção de 30 dias para comprar até (i) 13.500.000 ações ordinárias e (ii) US$ 750 milhões em Ações Depositárias, exclusivamente para cobrir sobrealotações, se houver. A Boeing pretende usar os recursos líquidos das Ofertas para fins corporativos gerais, que podem incluir, entre outras coisas, pagamento de dívidas, acréscimos ao capital de giro, despesas de capital e financiamento e investimentos nas subsidiárias da Empresa.
Os detentores das Ações Depositárias terão direito a uma fração proporcional de interesse nos direitos e preferências das Ações Preferenciais, incluindo conversão, dividendo, liquidação e direitos de voto, sujeito às disposições de um contrato de depósito. Espera-se que as Ações Preferenciais tenham uma preferência de liquidação de $ 1.000 por ação. A menos que convertidas antes, cada ação das Ações Preferenciais será automaticamente convertida, para liquidação em ou por volta de 15 de outubro de 2027 , em um número variável de ações de Ações Ordinárias com base na taxa de conversão aplicável, e cada Ação Depositária será automaticamente convertida em um número de ações de Ações Ordinárias igual a uma fração proporcional de interesse em tais ações de Ações Ordinárias. A taxa de dividendo, os termos de conversão e outros termos das Ações Preferenciais serão determinados no momento da precificação da oferta das Ações Depositárias. Atualmente, não há mercado público para as Ações Depositárias ou Ações Preferenciais. A Boeing pretende solicitar a listagem das Ações Depositárias na Bolsa de Valores de Nova York sob o símbolo “BA.PRA”.
Goldman Sachs & Co. LLC, BofA Securities, Citigroup e JP Morgan estão atuando como principais gestores de bookrunning conjuntos para as Ofertas. Wells Fargo Securities, BNP PARIBAS, Deutsche Bank Securities, Mizuho, Morgan Stanley, RBC Capital Markets e SMBC Nikko também estão atuando como gestores de bookrunning conjuntos para as Ofertas. PJT Partners está atuando como consultor financeiro da Boeing para as Ofertas.
